上市公司回购细则正式发布 新增4项减持约束措施

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　　11日晚间，在前期公开征求意见基础上，沪深交易所分别正式发布上市公司回购股份实施细则。为落实回购细则相关制度安排，两交易所发布修订后股份回购相关公告格式指引，进一步明确上市公司实施回购股份流程规范及信息披露要求。

　　规范已回购股份用途变更

　　上交所此前发布回购细则征求意见稿，向社会公开征求意见。据上交所相关负责人介绍，上交所对合理的意08年刘翔退赛危机公关见和建议予行业网站建设以采纳和吸收，进一步优化完善回购细则。

　　增强约束机制。为防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，回购细则新增4项减持约束：一是为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，要求公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%；四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

　　强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务。回购细则从信息披露方面进一步强化特定股东减持相关要求：一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；二是要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划具体情况，根据回复充分提示减持风险。

　　规范已回购股份用途变更等重要事项，防范“忽悠式”回购。回购细则增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；二是回购股份拟用于未来出售的，应在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。

　　深交所相关负责人表示，本次修订主要内容为：一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购要求；二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份提议程序；三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制；六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

　　强化回购交易监控

　　“后续将坚持服务与监管并重的理念，重点做好对回购细则的政策咨询、规则解读、市场培训等工作，支持和引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。”上交所相关负责人表示，上交所将强化回购自律监管，防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，充分发挥新股份回购制度正向作用，推动资本市场稳定健康发展。

　　“上市公司控股股东、实际控制人应当支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等行为。上市公司董监高在回购过程中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。”深交所相关负责人说道。

　　该负责人指出，深交所将积极稳妥推进规则执行，支持上市公司依法合规开展股份回购。做好舆情危机公关 对话技巧专项培训、政策咨询、规则指导等工作，帮助上市公司尽快熟悉掌握回购新规。持续梳理、评估监管中发现的新情况、新问题，完善相关业务规则，优化相关业务流程。