2021出海投资，投资机构如何最小成本掌握控制权

小提示：您能找到这篇{2021出海投资，投资机构如何最小成本掌握控制权}绝对不是偶然，我们能帮您找到潜在客户，解决您的困扰。如果您对本页介绍的2021出海投资，投资机构如何最小成本掌握控制权内容感兴趣，有相关需求意向欢迎拨打我们的服务热线，或留言咨询，我们将第一时间联系您！

国内市场内卷现象严重，对于投资机构来说，去国外寻找增量市场是更好的选择。在出海投资时，控股权是决定投资成败的因素，投资机构如何以最小成本掌握控制权？出海第44期公开课，邀请到了浙江垦丁律师事务所海外投资负责人朱莎律师从自身对市场的多年观察和一些经典案例出发，来解答这个问题。

TOP10投资机构在2教育互联网营销019 Q1—2020Q1的投资事件变化 | 数据来源：IT桔子

国内大厂面对外资进入时，如何守住控制权

为了便于大家理解控制权，朱莎律师首先以国内企业字节跳动，接受外资时如何掌握控制权来举例。因为TikTok的董事会中美国人居多，字节跳动对TikTok的控制权问题曾在国内引起争议。这就引出了控制权的问题，控制权到底由什么决定？

TikTok董事会里美国人占多数，就意味着TikTok是由美国控制的企业吗？朱莎解释，事实不是这样的。

字节跳动对TikTok的控制权曾收到质疑 | 图片来源：朱莎律师PPT

朱莎律师解释道，控制权是可以由股东掌握的，即使是占比偏小的股东。而董事是对股东负责的，也是由股东提名的。一个中国公司不会因为增加了一个新的国外董事，而导致控制权改变。朱莎律师介绍，字节跳动为了保证对TikTok的控制权，设置了VIE架构来获得海外融资，同时又能把控制权牢牢掌握在自己手中。

当出海投资时股份占比少时，投资机构如何掌握控制权

朱莎律师强调，少数股东是可以掌握控制权的。而且很多时候，中国投资机构在出海投资时，不可避免地会遇到只能成为小股东的情况。朱莎律师介绍了3种情况：

遇到这三种情况时，出海投资时只能当少数股东 | 图片来源：朱莎律师PPT

遇到这些情况时，属于少数股东的中国投资机构该如何掌握控制权呢？朱莎律师解释道，公司法规定，董事会是一人一票的。但是具体的控制权可以通过一些章程来规定，也就是说，股东在董事会上占有的席位数量很重要。控制董事会的本质是，控制董事会的董事席位数量和董事长的任命权，也就是控制董事的提名和任免权。

出海投资时，如何从董事会、股东会层面争取公司控制权？

投资机构在出海投资时如果属于少数股东，如何通过董事会层面来掌握控制权？朱莎律师以京东为例给出了解决方案，刘强东在京东不是大股东，但是创始团队通过协议约定刘强东有权任命董事长，同时享有提名权。在董事会层面，刘强东锁定了自己的一票否决权。接着，朱莎律师以阿里巴巴的合伙人制度为例，阿里巴巴 28位合伙人的提名权大概达到了95%，也就是说阿里巴巴的合伙人控制了董事会的席位。结合以上两个案例，朱莎律师总结了以下4种获取董事会控制权的方法：

破局董事会的4种方法 | 图片来源：朱莎律师PPT

朱莎解释道，投资机构可以从人、席位、董事会的制度和表决票的效率入手来争取控制权。也就是说，投资机构可以通过以下几种方法，选择值得信任的人；控制董事会的席位以在提名权方面保持主动；对更换董事的规则作出限制，比如规定3年换一次；面对一些重大事件时，要求三分之二以上董事一致同意才能通过。通过这些方法，可以保障投资机构拿到对所投公司的控制权。

针对控制董事的提名权这一点，朱莎律师以雷士照明为例，雷士照明创始人起初没有注意到董事会席位的重要性，在多次融资后，发现自己越来越没有话语权，只好通过二次增发股权来争取更多董事席位。虽然最后席位有上升，但是花费的成本是很高的。朱莎建议，投资机构在出海投资时最好在前期就在争取董事提名权上做好布局，这样可以把投入成本降到最小。

除了从董事会的层面掌握公司控制权，股东会层面也有一些对少数股东的保护措施。出海投资机构也可以从股东会层面入手掌握控制权。股东会一般以股权、资金比例来说话，但在某些特定条件下，小股东也可以跟战略投资人协商，让投资人支持自己，以此来争取控制权。朱莎接着以刘强东为例，虽然刘强东在京东是小股东，但是跟京东的其他战略投资人签了一致行动协议，给刘强东授权了股东会的投票权益，这样刘强东就拥线下营销有了大股东才有的投票权，这是争取公司控制权的不错方式。

朱莎律师总结了少数股东通过一些章程约定来争取控制权的几种方法：

破局股东会的4种方法 | 图片来源：朱莎律师PPT

朱莎律师进一步解释到，小股东可以通过以下几种方法争取控制权：通过公司章程约定小股东在重大事项上也可以享有一票否决权；在协议里做好约定以防止大股东利用自身的地位从事关联交易；让更多的事项表决遵循多数通过才有效的原则，如需要扩大到三分之二多数股东同意才可以通过某项决议；股东会必须有足够人数出席才算有效，如某个股东不出席，则这个会议上的任何决议无效。朱莎表示，达成这样的约定后，小股东也可以成为公司的主要话事人。

除此之外，朱莎律师还介绍了在海外，投资机构可以从股东会层面通过优先分配权、优先清算权、反稀释、AB股、多名股东的一致行动协议、完全代持协议等章程上的约定，保证小股东的权益，争取到控制权。

出海投资困难和机会总是并存，控制权问题是中国投资机构需要解决的重要问题，也是决定投资成败的关键因素。朱莎律师从服务过的多家投资机构和自身多年从业经验出发，以经典案例的形式从实操层面为大家解答了出海投资在控股权方面会遇到的问题。想了解更多，请扫描下方二维码，收获朱莎律师在公开课第44期分享的完整干货内容。