互金出海菲律宾注意：已公布众筹监管草案，意

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菲律宾证券交易委员会（SEC）最近公布了一项管理该国众筹（crowdfunding）活动的规章草案。

在该国众筹活动日益增加的情况下，菲律宾证券交易委员会制定了征求意见稿。他们正在征求市场参与者的意见，截止日期为 2017 年 12 月 15 日。委员会称“Philcrowd”、“The Spark Project”以及颇有争议的 FarmOn community 等公司“未获准进行筹资”，而这类公司的数量一直在上升。

这与全球各地的类似状况相符合。众筹法规已经在美国，英国和泰国等国家开始推行了。征求意见稿是证交会规范菲律宾众筹市场的一个很好的举措，但有分析师认为，该草案中仍然存在许多问题。比如，Filbert 。他是 UpSmart 战略咨询公司的创始人兼首席策略师。UpSmart 为初创企业和家族企业提供首席财务官（CFO）咨询和金融业务合作服务。

以下是 Filbert 的观点，以及对草案存在问题的解读。

可能存在问题

定义过于局限

征求意见稿将众筹定义为“通常由初创企业和中型、小型及微型企业（MSMEs）使用网上平台进行的小规模或有限规模的筹资活动”。他认为，就法规而言，这一定义非常具有局限性。虽然现在众筹通常是通过网上平台发起的，但也可以在线下进行。仅凭利用报纸或杂志等其他平台来进行众筹，公司就可以绕开规则。

好的一面是，只有与证券相关的众筹活动由证券交易委员会管理（《证券监管法》第三条中定义）。

但不可否认的是，这也存在一个问题：这个征求意见稿只涉及在线众筹。其措辞需更改为“网上平台”，并说明这只是通过众筹集资的方式之一。

豁免门槛低

征求意见稿列出了众筹活动中的三个主要参与者：

发行人：指证券的发行者或创造者。

中间人：指促成众筹证券发行和出售的注册经纪人、投资公司或集资门户。

投资人：指众筹活动中的任何投资者或任何潜在投资者。

在征求意见稿中，众筹发行人和中介机构需要满足与上市公司要求相一致的各项具体要求。这是公平的，因为众筹的投资风险远高于上市公司。

另一个问题是：与这些要求相关的问题是可以豁免的众筹证券数量。以下是目前草案的豁免标准：

1、发行人为根据菲律宾法律所组建的实体或菲律宾公民，经中间人认可和/或接受来利用其平台。

2、发行人在12个月内可以发行和出售的证券总额最多为 20 万美元左右。

3、除非投资者签署弃权书，否则在 12 个月内所有发行人向任何普通投资者出售的证券总额不得超过约 1000 美元。

4、交易只能通过符合草案要求的中介机构进行。

5、发行人应披露他们现在或曾经管理或共享管理的所有实体。

从目前的经济环境来看，大多数从事众筹活动的公司所需资金极有可能超过 20 万美元。这将导致需要从替代市场筹集资金的公司提出过多的要求。

定义的不一致和缺失

征求意见稿将众筹定义为“小规模或有限规模的筹资”活动。虽然草案中提到了初创企业和中小微型企业，但似乎只是作为例子来使用的。这可以在定义中使用“通常”一词看出来。

征求意见稿为“初创企业”和“中小微型企业”提供了以下定义：

初创企业：指处于创业初期阶段的项目或风险项目。

中小微型企业：指总资产符合以下价值的任何企业，不论是独资，合作，合伙还是法人团体；

微型企业：价值不超过 6 万美元。

小型企业：价值在 6 万美元至 30 万美元之间。

中型企业：价值在 30 万美元至 200 万美元之间。

问题：菲律宾证券交易委员会所定义的“初创企业”一词仅指经营的一个阶段，而非一个全新的行业。菲律宾证券交易委员会还需确保他们对初创企业的定义与菲律宾参议院提出的“初创企业法案”的定义一致。

但是我最关心的是对于“小规模或有限规模的筹资”的定义。这一征求意见稿既没有量化也没有质化这个词，只是豁免了年度总投资低于1000万比索的发行人。

不完整的要求

草案提供了一份信息披露要求的清单，这些将成为发行人年度报告的一部分。报告应该满足以下要求之一：

由独立于公司的会计师审阅

由独立于公司的会计师审计

由发行人的首席执行官认证，在所有重要方面属实

这对应的问题是：菲律宾证券交易委员会草案中没有提供对于年度报告信息披露的具体要求。委员会必须提供更多的信息，以便人们来评估这些披露要求是否恰当。

优点

但毋容置疑的是，草案中有一些内容十分重要，例如有条件的安全港。

草案不允许集资门户从事以下活动：

1、提供投资建议。

2、引诱购买，销售或认购其平台或门户上所展示的证券。

3、因实施劝诱售卖其网站或门户上所列证券，向雇员、代理或者其他主体支付报酬。

4、持有，管理，占有或以其他方式运用投资人资金或证券。

这些规则很重要。他们最大限度地减少了中间人和集资门户间的利益冲突。这符合美国证券交易委员会的规定。

尽管菲律宾证券交易委员会仍然需要解决草案中电商运营是做什么的的一些问题，但这可以看做菲律宾迈出的一大步，正在慢慢向发达国家制定众筹市场的规章数字化网络营销制度靠拢。