梅泰诺收购BBHI交流会纪要：服务中国企业走向海

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本文为梅泰诺收购BBHI的交流会纪要，感谢广发互联网传媒杨琳琳团队的调研及整理。

时间：2016年8月18日

调研领导：梅泰诺董事长 张志勇、董秘 陈鹏、BBHI公司CEO、CTO、COO、CFO

Media.Net 创始人/CEO Div

Media.Net是全球最领先的广告技术公司之一，增长和盈利具有持续性，拥有800多名员工，其中300多名技术员工。公司拥有世界最领先最先进的技术：和其他广告技术公司不同的是公司拥有自主建立的一个技术平台，这个技术平台包括一系列功能，相比之下很多广告技术公司会注重在其中一个功能上。

目前公司技术可以覆盖各种各样的广告展示形式：文本广告、搜索广告、展示邮件、移动端、视频广告、原生广告。每年公司都会进行技术研发，增加新的技术产品，给媒体主提供更多的服务。过去公司大部分的收入来源于文本搜索，2015年的公司加入展示广告，这块业务增长非常迅速。最近公司加入邮件形式的广告，这块的增长也是非常迅速的。现在公司也在积极拓展视频广告领域的业务。

目前公司与全球超7,000家媒体主合作，每年广告点击能达8.4亿次。公司合作的7,000多家媒体主包括全球一线的媒体，也包括一些中长尾的媒体，比较大型的媒体包括福布斯、微软、雅虎、华尔街日报。公司也和世界一线的广告主有合作。目前公司有超过50%的收入来自移动端，2015年底，公司有52%的收入来自移动端；而2013年公司PC端的收入超过移动端。随着越来越多的移动端应用，公司的收入不断从PC端转到移动端。

介绍几个例子：一个美国有名的在线医疗机构，网页上右边、左边、上面的广告位是其他广告技术公司提供的，不一样的地方是Media.Net公司提供的广告和这篇文章讨论的内容是相关。其他的广告位讨论的有购物等，和内容本身不相关。另外一个例子是福布斯网站，这也是很大的媒体主，这篇文章介绍的是退休，Media.Net提供的广告都是和退休有关，包括退休之后的财务计划等。下面一些其他广告公司提供广告与本文讨论的不相关，有讨论政治等其他话题。

公司做到提供最相关的广告给媒体主的原理是：

1、文本分析，公司会把这个网页上的文本提取出来，逐字逐句分析，提炼出独特的语句和词语。公司在把文本提取出来之后会分析哪些语句和词语是最相关的，剩下不相关的话就给刨去。做完文本分析之后，公司后台会利用学习和大数据技术，从不同的角度对文本进行进一步的分析。

2、关键词分析，每一个分析的模块都会把文本里面的关键词、关键句提取出来，给关键词句评分，然后公司会用数学模型来评估关键词。公司分析浏览网页者的用户行为，收集一些用户行为的数据，根据这些数据去判断哪些关键词会更受欢迎，根据这些数据对关键词、关键语句进行排名。做完文本分析、关键字分析后，公司会寻找一些广告素材和图片，结合一些广告形式，把它放在网站上。公司在实时定价领域拥有全球最先进的技术，利用自己的实时竞价的技术平台，对广告位进行模拟的竞价分析，收集一些竞价的数据并从中选出最高的价格（也从其他的SSP和DSP里面收集所有竞价的信息）。公司会根据这些竞价信息制作非常详细的报告，把这个报告提供给媒体主。

除基于上下文搜索的广告，公司还可以做其他展示类的广告。像现在这个媒体主的网站上这篇文章讨论的和帽子有关，下面这些广告位就是公司提供的展示广告，这些展示广告就是直接给浏览网站的人提供产品，上面包括产品的报价和折扣信息。而其他一些广告技术公司提供的广告是和航空有关或者其他的话题有关，而不是和这篇文章有关。另外两个例子，一个网站是讨论女装裤子，一个网站是讨论旅行，所以配合的广告都是相关的一媒体公关公司些产品。

公司目前的技术都是支持多语言，而不仅是英语。这个媒体主自带一个德语的语言环境，公司在进行文本分析之后，会找一些德语的广告，然后把它放上去。

公司现在有超7,000的媒体主，大多数的媒体主都是直接的客户。公司作为一个技术公司，也会不断去研发新的技术，会把这些技术提供给已有的媒体主。比如说给媒体主提供基于上下文搜索的广告，同时也可以给他们提供展示广告、原生广告、视频广告以及其他广告形式。很多媒体主可能之前没有用过邮件广告的形式，现在有了这个技术，以后就可以把这个服务提供给已有的所有的媒体主来为公司增加收入。相比只提供一项技术的广告技术公司，公司可以给媒体主提供更多的服务，产生更多的收入，更具竞争力。除给已有的媒体主提供广告技术服务，公司也在不断拓展新的媒体客户。公司不断地研发新的技术，十分注重创新和研发，包括开发新的广告产品、服务新的广告形式。

目前公司大部分广告收入来源于美国，一小部分的收入来源于英国和加拿大，还有一小部分的收入来源于世界其他国家地区。目前美国是全球最大也是竞争最激烈的广告技术市场，公司在美国如此激烈的竞争环境中能够取得成功。在美国取得成功之后，公司也相信自己的技术和产品拓展到世界其他国家和地区。

梅泰诺董事长 张志勇

梅泰诺已上市6年，目前大部分收入是基于移动电信联通塔收入，公司一直在寻求在原先塔的基础上进行转型：1、公司原有业务塔仍然要做下去；2、塔的方式由产品向运营转型。在塔这个行业，公司订单很多，但是面临单一客户依赖问题，这个客户虽然非常大（移动电信联通、包括中国铁塔公司），但面临现金流的压力。随着国企改革，要求越来越严，付款流程越来越长，这必然面临巨大的问题：现金流如何能够满足订单的需要，如何利用资本市场的融资满足生产经营的需要。

公司基因是通讯行业基因，理论上来说是互联网基因，从梅泰诺转型来说，公司朝着互联网方向去走。公司在互联网转型上也面临一些问题：上市公司目前没有容错的机制，不能承受当期业绩和未来战略的矛盾。虽然公司做了一些探索，也一直在储备移动互联网的基础，同时公司也在思考什么方式适合中国资本市场，尤其以PE为基础的市场估值环境。从运营理论上，铁塔具备很高的资本价值，但目前中国市场是以PE为估值体系，而不是以未来的资本现金流为基础的估值体系，所以一定要兼顾当期和未来。所以公司在考虑布局互联网的时候首先要考虑现金流，也要考虑什么样的团队跟梅泰诺能够战略结合，什么样的方式能符合现在的资本市场。

梅泰诺未来将基于移动互联网+数据，做移动互联网+精准营销。公司前期储备的项目不侵犯上市公司利益，但它们具有非常好的资本价值和战略价值，包括互联网+支付、互联网+扶贫、互联网＋车务和一系列数据储备。未来梅泰诺的战略一定是基于数据的运营，综合的、来自不同领域、不同获取方式的数据能形成精准广告投放价值。Media.Net优势是能寻找需要客户的、关心广告的、有潜在购买力的用户，做大数据、精准营销、数据挖掘。数据挖掘行业的变现就是精准广告投放，结合梅泰诺的战略布局，精准营销是更好的选择。

和Media.Net合作的理由：

1、公司不只是从PE角度选择投资标的，公司并购不是出于当期的利润价值，而是要考虑3~5年后梅泰诺的战略协同。

2、Media在美国与7,000家媒体主合作，有良好的业绩、性价比高的研发团队（大部分研发在印度），具有平台价值。

3、中国企业开始走向海外，需要宣传品牌，Media.Net具有很大优势。比如中国电商要走向海外以前采用代理商的方式，现在需要精准投放。公司也在和很多金融企业签订合作，如中国银行。

4、中国移动互联网市场大、增长最快，全球2,000亿美元广告市场，中国具备能力和素质在其中分一杯羹。中国企业在SSP中有巨大机会，对运营商的理解深刻。未来运营商通道+用户价值需要流量变现，运营商由于网络的侵蚀，短信、电话收入下降，需要广告、流量来弥补其收益，中国很快会有5G，流量的运营、消耗、变现在未来是一个巨大机会。

公司停牌8个月是希望将完整资产注入上市公司。海外并购面临政府一系列审批，谈判的时候还无法满足审批要求，好企业不是等来的，当时有10家上市公司在谈判，公司一路坚持下来，是因为公司与其基因相同，有共同的理想和战略。公司上礼拜才在迪拜签完合同，目前除证监会审批以外，其他审批都已完成。

如果证监会审批后，Media.Net能够进入梅泰诺，梅泰诺的计划是：

1、进行投后管理，将Media.Net做大做强，使其满足证监会的各项要求，包括财务披露等。

2、战略协同，把没有做大的市场做大，再进入中国市场。不去打破中国有现有的机制，而是将梅泰诺擅长和储备好的东西拿出来做。

3、基于移动互联网精准营销，储备科技广告技术，面向全球市场，让梅泰诺走向全球。

进入全球市场的条件：

1、梅泰诺每年将拥有上亿美元经营性现金流，Media.Net经营状况非常好，应收账款很少超过2个月，这是重要的财务指标。

2、寻求更好的国际化团队，在Media.Net的基础上扩展到欧洲、澳洲、日本。

3、建立一个平台（并不是简单的汉化），服务中国企业走向海外。这取决于公司的先发优势和技术优势。

梅泰诺董秘 陈鹏

收购Media.Net不仅因为看重其财务指标、资本质量、现金流，更看重其与公司的战略协同，看中其优秀的团队和技术。梅泰诺布局了移动支付、汽车后市场、物联网、个人征信等业务，在刚开始布局的时候几乎都是不赚钱的，选择它们是因为公司一直将数据经营作为战略方向。如果能顺利收购Media.Net，就能形成从中国到海外、从技术到市场、从DSP到SSP全套数据流量变现的营销体系，这也是未来数据变现、流量经营的重要一环。公司会根据市场的发展、商业模式的创新不断完善、补充、建立整体的产业链，在数据流量变现、全球化经营上做一个行业的领导者。

Q&A环节：

Q：公司后续在营销、移动互联网+领域的运营及管理问题如何做？这次收购遇到的难题？现在公司有很大一部分收入来自雅虎，未来公司收入结构有什么样的变化？公司员工从之前公告是600，现在是800，快速增长原因是什么？

A：这个项目经过国家各个主管部门的认可，最后还需要通过证监会，这也是这么长时间停牌的原因。公司在这个过程中获得一些经验：中国企业走向海外，在并购过程中有流程问题，中国政府的流程和商务谈判时间需要协调。尤其在跟海外商务谈判的时候，好的商务谈判不会等人，所以在这个矛盾的过程中，最好的方式是先去做一家基金，然后把商务谈判做下来。这个时候不影响上市公司，那么风险放在大股东，然后把它做下来，在非常完善的时候，放入到上市公司。

投后管理不是一个简单的报表合并，最主要是业务的协同。Media.Net拥有好的团队和国际化的运营经验。中国移动电信联通仍然是最大的流量市场，如何变现构成移动电信联通的未来的一个战略，这与公司战略一致，他们需要公司这样拥有良好技术背景和国际化运营经验的技术公司进行合作。公司有这样一个国际化的合作以后，可以综合利用资本市场工具，包括激励工具。目前整个中国的激励方式，如薪酬、待遇，已经不亚于全球的任何的市场，所以说有能力吸引到更好的人才。

证监会最近的政策给公司的交易结构造成一定影响，但整个交唐山电商运营易过程中间最难的不是在这一块，最难的是在完成交易中所经过的各种手续。整个交易范围非常复杂，在国外的这种收购一般是没有对赌的，怎么去适应国外的这种收购的要求以及中国对这个的要求，这个方案设计实际上是非常困难的。法律问题方面，一般在收购中间都会签劳动合同协议，但是在美国的某些州、印度等，竞业禁止是不被法律认同的，不被法律接受的，是违法的。从经验来看，解决这些问题的这种难度要远大于证监会审批和证监会规则带来的难度。

收入流向：所有的收入是从广告主那边先付出，广告主把钱付给雅虎，然后雅虎会留一部分钱，雅虎再把这部分钱付给Media.Net，Media.Net会留一部分钱，然后再付给媒体主。所有像雅虎这种大型的广告网络，最大、最靠前的1,000家广告主占它大部分的收入。目前公司和雅虎的合作形式是雅虎帮助Media.Net去提供这些广告主，Media.Net每年也会支付大量的费用给雅虎，来获取这些广告客户。

公司目前定位是一个以技术驱动的广告公司。公司每年支付给雅虎的这些费用完全可以自己组建一个300~400人的销售团队，去拓展这些广告主。以公司现在的规模和在行业里的地位，公司组建自己的团队去找广告主可能会比通过雅虎来找广告主这种途径做得更好。之所以现在没有这么做是公司对与雅虎合作关系很满意，也想继续作一个以技术驱动的公司。公司和雅虎的这个关系已经有很长时间，也是非常健康、稳定的。双方都愿意继续维护合作关系，除雅虎外，公司还通过其他各种各样其他的方式来获得广告主。公司和微软的Bing也有合作，也可以和微软的Bing合作替代和雅虎的合作。未来公司来自于雅虎的收入会有所减少，主要是因为公司的业务也在不断地发展，会有各种各样其他的产品和服务提供给媒体主，会有更多像雅虎这样的合作伙伴加入进来，这是雅虎收入占比减少的主要原因。

与雅虎合作的收入绝对值在公司收入中仍然很大，且持续增长。公司尽量降低雅虎在整体中占比，来降低风险。未来来自雅虎的收入会有所减少，是因为公司业务在不断发展，会有更多类似雅虎这种合作伙伴加入。公司会开拓中国市场、东南亚市场这些擅长的市场，通过这个来降低企业的竞争风险，增加企业盈利点。

公司肯定是想不断发展的，如果公司能够招到2,000名顶级的员工，公司也是很愿意来做这件事情。和每一个公司一样，公司的发展也要考虑到公司最大的能承受的管理能力。广告技术是一个非常大的市场，也有行业分析报告提到整个全球的广告市场的规模在1,600~2,000亿美金之间。公司长远发展目标是成为世界上最大的广告平台，通过这个广告平台可以为媒体主提供所有的广告服务，覆盖所有广告形式。那如果要做到，公司一定需要更多的员工，这是一个良性循环，每次公司想去拓展更多业务，那公司需要增加相应的员工。当公司增加相应的员工，开发了这些产品之后，公司也需要再招聘更多的员工。目前公司这个规模和员工数使公司产生非常好的效益。如果公司现在没有把广告主外包给其他公司如雅虎，那公司其实会有更多的员工。公司增加员工也是完全基于理性的分析，不是为了增加员工而去增加员工，增加员工一定是会为了公司产生更大的收入，提供更大的利润。相比世界上更大的一些广告技术平台的，他们会有更多的员工。比如说广告技术公司Creative，现在全球有1750人。

员工从650人增加到800人，但从财务指标情况来看，这些增长的员工所带来的收益是大大高于它的成本的。

Q：Media.net为何不选择独立在美股上市而选择被中国公司收购？

A：全球广告技术市场是一个非常大的市场，现在全球范围内美国仍然是第一大的广告技术市场，但同时中国是第二大广告技术市场，并且增速最快。中国市场的增速超过美国，但中国的广告技术市场整体还不够成熟，还有很多市场机会。作为一个国外的公司，如果在当地没有一个强大的合作伙伴，在中国落地发展成功是非常难的。从公司的角度来说，公司可以选择和美国的资本市场嫁接，也可以选择来到中国，拓展中国的市场。公司明确认为中国市场是最优的选择，来到中国以后不仅能够在中国的市场有所发展，同时业务也可以在亚洲地区进行拓展。

Q：创办Media.Net背后的故事是怎样的？

A：2010年前后创立的Media.Net，公司能够增长的这么迅速的最主要原因有两个：1、公司的技术比同行业的公司要强很多，公司运营和管理也比其他的广告技术公司更有效。2、公司也有在行业里面最强的管理团队，管理团队超30人，带领公司800名员工。管理团队的特点是大部分的人都是技术背景，因为公司管理层有很强的技术背景，所以公司的很多过程中采取了自动化，帮公司节省很多时间，提高很多效率。有了这些全世界非常优秀的员工，也能使Media.Net在行业里保持领先的优势。公司现在的利润率非常高，主要是因为公司的战略是不断地创新，开发新的技术来为媒体提供更多的服务。

Q：公司收购Media.Net如果业绩超预期，公司有没有什么方案或打算奖励原有的运作团队呢？公司以发行股份支付42亿，发行价是33.1元，另外募资配套资金34亿，这部分资金公司是优先通过资本市场募集还是通过其他方式如发债？如果是通过资本市场募集的话，这部分是停牌前的20天、60天还是120天的均价的90%来确定？

A：如果Media.Net业绩超预期，公司会把超预期的相当一部分转移给他，预案中有。

关于募资问题，由于汇率波动很大，要根据汇率波动做一些调整。现在方案中所说的42亿是按照过去20、60、120天某一天均价的9折来做的。另外34亿包括3部分，第1部分是支付60亿对价的30%，18亿；第2部分包括相关中介机构的费用，预估的是1亿左右；还有15亿是要把SSP技术在中国落地的项目，这34亿目前的方案是采取询价方式，会根据最后批文的价格、20日均价的9折或是前一交易日均价的9折作为底价来询价。如果最后证监会对于公司募集资金的方案有一些调整的需要，公司也不排除未来采取发债的方式。

Q：公司觉得什么时候比较适合进入中国广告技术市场？对于公司来说会面临什么样的机遇和挑战？

A：关于进入中国市场的考虑，我们有这方面的计划，但是不方便在现在告诉大家。Media.Net的技术如何在中国落地，如何跟中国的汉字做匹配，这个方案在收购的同时就做了，也做了评估。公司跟国内的科研院所、上市公司、非上市公司都进行过探讨，也有一些初步的方案。公司会在后面的草案等一系列公告中对公司的成立、研发进度等进行披露。

Q：公司未来会加大研发方面的投入，被梅泰诺收购之后又做了两者利润之间的对比，如何做好两者之间的平衡？

A：公司无论是在今天还是在未来都会不断地在技术方面做投入，因为公司现在的技术组合已经有了，未来的技术投入会直接产生收入和利润。从公司管理层角度来说，最大的问题不是投入这些成本对利润的影响，而是如何招到更多人把技术做的更好，把企业发展的更大。当公司投入很多技术之后，有更多的技术产品提供给媒体主，产生更多的收入，提高公司利润率。公司研发的策略是很小技术领域都去做一些尝试，然后看哪些增速最快最成功。

Q：有没有数据显示，当收购完成后，梅泰诺原先的主营业务和新业务占比各为多少，业绩贡献的比重是多少？

A：梅泰诺塔的业务今天不是重点，产品上市的方向、运营的模式仍然是对的，它是长期可以做资产证监化的、基于信息化基础设施的运营平台。美国的铁塔这些年一直在40~50倍的PE，一直在非常良性的，在金融危机的时候都是很高资本价值的公司。

A：像Media.Net作为世界顶级广告技术公司，有非常成熟完整的管理体制，非常强大的管理团队，每一个在管理团队中都起到一定作用，互有影响。但是不会像在一个初创公司一样每一个人都有决定权。对于一个成熟的大型的公司来说，未来的增长主要是依赖于公司的规模，管理和产品。国内市场做美国并购的比较少。举个简单的例子，在协议中间美国和咱们不一样：中国的协议会规定在并购过程中，高管辞职的话要赔多少钱；在美国的包括在国外的协议中，它会这么规定你要我辞职的话，你要给我多少钱。

Q：广告的数字投放方面，中国和美国的差异比较大，介绍一下美国数字投放的情况。产业链上相关公司的情况。第2个问题，定位在雅虎的一个SSP的模式，目前来看在美国有那种独立的第三方的SSP平台吗？

A：中国在不久的将来会超越美国，美国在整个广告的量上非常大，美国的广告投入市场也非常成熟。中国市场规模比较大，增速非常快，但是中国的市场还是一个比较新的市场，有很多地方不够完善，但在不久的将来它会超过美国。

广告在美国是一个非常成熟的市场，行业会分为不同的参与者，包括供给端、需求端、中间的广告平台、广告交换市场，包括一些上市公司和一些非上市公司，一些比较大的公司如Creative。这些大型公司很多是上市的，然后有很多公关危机下企业良好形象的不上市的公司也非常成功，估值高，有净利润。Media.Net和其他公司不一样的地方：很多公司的技术基于一个垂直领域，不是技术组合，Media.Net是一个技术平台，是一个技术产品组合。对于盈利能力来说，Media.Net在全球排名前五。

在美国大型的SSP第三方不是很多，比较大型的有利润的不超过10家。在大型SSP公司里面，Media.Net公司有最完善、最成熟的Header bidding的技术，这也是现在广告领域最先进的技术。Media.Net公司里Header bidding技术有更多的功能，也能提供更多的数据，现在这个技术在行业内是非常受欢迎的，那么目前公司内部也在想招收更多的员工来拓展这方面的业务。

Yahoo和Media.Net合作不是作为一个DSP和Media.Net来对接。DSP主要是提供一些展示广告，公司的平台主要是通过实时竞价这种形式来和DSP对接。和Yahoo主要的合作是基于上下文搜索广告这个领域来合作，公司会去分析广告上的语言语境，提取关键字和关键词，然后推送一些相关的广告。基于yahoo的语言语境的话，公司内部会有一些算法，推送一些相关的广告到Yahoo的网站上。Yahoo可能不是太有竞争力的领域里面，公司和这些DSP合作，把他们的竞价收取过来，然后选择一个最高的竞价来帮助Yahoo。

对于媒体来说，不可能同时去对接那么多的广告，中间必须有一个环节来对接所有的广告，包括SSP。这种商业模式或者说产业链结构实际上跟游戏很像，市场上有很多游戏开发者，很多游戏平台在游戏的运营上，包括游戏的对接上。在底端、媒体端、客户端每端中间必须有渠道进行对接，否则没有办法获得更多。

公司的定位还是一个SSP：它会对接DSP，会对接广告平台、广告交易平台、广告联盟，它是代替媒体主去对接这些机构。

Q：Media.Net也有很多买断广告，这是该如何去扩张？

A：它没有很多的买断。它判断是赚钱的，才会去买断，大部分的时候还是通过实时竞价的方式来给媒体朋友们变现。RTB是一个开放的环节，其他的DSP都可以接入这个平台，最终这个平台会选择一个最高的竞价，然后去把广告放上去。

原理：对于任何一个网站而言，实际上不做任何一个市场，不做任何推广工作的时候，这个网站的点击量实际上是固定的，比如说1亿次。1亿次点击量不同的浏览器转换率不同。在我们这边可能1亿次点击量转换率高，然后这些浏览量就是5000万美金。其他的RTB，因为它的转换率低，它带来广告收入变现的价值就低。美国的广告市场的发展比中国领先20年，中国现在所走过的路我们在美国都走过。中国互联网市场还有很多人为的东西，如1块钱买的，1块1卖出去，赚10%，所以中国广告市场很多公司的毛利率只有10%，利润率只有几个点。但是这种技术公司毛利率30%多，利润率20%多，因为这是一个纯粹市场化的市场。公司的本质在于转化率高，是美国平均水平的几倍，所以能创造的价值比别的RTB高。

Media.Net不是美国最大的SSP，但是美国利润率最高、最能赚钱的SSP。一般的SSP，除Google外，像OpenX、Rubicon，它们接入其他的DSP，大概前25%的DSP会占有大部分的收入，它从DSP拿到的是展示广告的竞价。这些SSP收入的模式大部分不是CPC或者CPA这些偏向于基于效果收费的模式。即便他们有这种收费模式，也是很小的部分。Media.Net平台会结合DSP和其他SSP平台统计的竞价，这个竞价会包括各种各样的竞价方式如CPC、CPA，广告形式也会包括展示广告和其他形式的广告。Media.Net的强项在于如果它的媒体主的文章有很多商业元素，有很多广告和它相关，那Media.Net的转化率相当高。旅游、购物、汽车、商业这些领域是Media.Net擅长的领域。有一些的网站讨论的话题商业元素比较少，比如说是一个政治的话题，比如说特鲁姆普今天发表了什么言论。在这个领域，公司跟其他SSP比起来，在上下文搜索的优势会相对来说小一些。对于公司来说，它能接受有一些公司在垂直领域做比较好。公司整体的技术水平是远远好于其他公司。当公司不断地去开发新的技术，新的产品，包括公司的转化率也越来越高，也会帮公司更好的变现。