检察机关如何做好新闻宣传工作？如何运用新媒

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　　—2014年9月净利润（单位：万元）

　　 项目/年度 2012年度 2013年度 2014年度1—9月

　　 净利润 -1 865.58 552.11 1 828.12

　　 资料来源：公司公告

　　 仔细观察资产评估机构的测算过程，其实可以发现一些蹊跷之处。最明显的一点是，评估机构预测2015年度公司的息前税后利润为4 613.28万元，并在其后数年保持稳定的增长。然而，历史数据表明公司在2012年度、2013年度、2014年度1—9月实现的净利润分别为亏损1 866万元、552万元和1 828万元。由于公司的付息债务比例很低，基本上可以将息前税后利润和净利润近似等同。即便退一步讲，不考虑并购期间发生的各种直接和间接费用，将2014年度的净利润等比例放大到全年，净利润水平是2 428万元，为什么资产评估机构相信，公司能够在短短的一年内将净利润提高一倍呢？如果考虑到期间的各种费用，按照评估机构自己的口径，2014年公司10—12月实现的利润仅有2.11万元，那么2014年的全年利润就仅有1 830万元，与2015年预计的4 613万元利润差距更大。另外，机构预测企业在并购后的5年年均息税前利润将实现近900万元的增长，并购前两年的年增长均突破1 500万元，这样的预测是否过于乐观？

　　 再谈谈评估机构使用的另一种方法：市价法。市价法是动漫行业估值所使用的最主流的方法。其主要方法是，首先选取市场上的可比交易案例公司，分别计算其动态市盈率（标的股权交易价格/第一年承诺利润）。其次，通过对盈利能力、营运能力、发展能力、偿债能力、交易日等各项参数进行修正，求出每个公司修正后的动态市盈率，并求出其平均值，求出目标公司平均P/E为12.93。最后，根据收益法预测的2015年归属于母公司所有者净利润4 619.28万元，运用公式：

　　 股权价值=净利润目标公司平均市盈率（P/E）+非经营性资产价值

　　 计算出公司价值为59 925.75万元。这样的测算方法仍然受到2015年预测的利润的影响，如果未来预测的利润是过于乐观，那么公司的估值也就会偏高了。同时，用市价法评估，会受到整个市场的交易情况的影响。如果整个市场是过于乐观的，那么公司的收购价格也存在着“系统性高估”的风险，而处于并购热潮中的2014年至2015年的A股市场，恰恰存在着这样“系统性高估”的现象。

　　 事实上，这样的高估值、高溢价并购正是近年来A股公司商誉高企的原因。首先，这与市场炒作密切相关，2014—2015年正赶上A股市场的并购热潮，因而也导致了并购溢价的虚高。其次，受核准制的影响，能够在A股上市的影视动漫公司少之又少，虽然包括长城动漫在内的不少传统行业的上市公司通过并购转换主业的方式加入市场，但是根据同花顺数据，目前沪深两市的影视动漫行业上市公司仅有28家，而其中主营动漫行业的公司更是少之又少。从需求侧看，动漫行业方兴未艾，在积极放心的抖音平台代运营公司的政策的引导下，未来发展空间巨大。正是这样一种供求两侧的不平衡，动漫行业的并购活动能够吸引到大量资本的进入，进一步推高了并购的溢价。

　　 高溢价的并购一方面带来了巨额的商誉，另一方面带来了高企的资产负债率。这两者共同给企业未来的经营带来了不确定性。将长城动漫和动漫影视行业另外两家重要公司比较可以看到，长城动漫的商誉净资产比和资产负债率远超过它的同行们。这和赵锐勇的并购风格并非没有关系。长城动漫的并购活动有3个非常显著的特点：动作快、溢价高、全资收购。纵观长城动漫收购的7家子公司，全部是100%控股，这就与他的老对手奥飞娱乐形成鲜明的对比。后者同样在布局“东方迪士尼”的过程中收购了多家公司，但收购的方式基本上以实现控制为目的。

　　 表9-8动漫行业主要公司商誉/净资产、资产负债率比较（截至2017年6月30日）

　　 资料来源：Wind数据库

　　 长城动漫的并购之路并没有到此停止，2016年6月底，长城动漫发布重组预案，拟以7.08亿元的对价收购灵境科技和迷你世界，收购的增值率分别达到410.85%和23 569.60%。业绩承诺方面，灵境科技2016—2018年净利润分别不低于3 500万元、4 375万元和5 469万元；迷你世界2016—2018年净利润则分别不低于1 700万元、2 210万元和2 873万元。灵境科技和迷你世界的主营业务分别是VR业务和成长教育体验馆，可以看成是长城动漫的全产业链布局的延伸。这两起因为并购溢价过高、业绩承诺与公司早前盈利水平相差过大等原因遭深交所否决。这对野心勃勃的赵锐勇来说，是一个重大的打击。

　　三、业绩承诺：不能承受之重

　　 （一）萎靡的业绩

　　 大刀阔斧完成了2.5倍于公司净资产并购，按照赵锐勇和他的投资者的想法，公司的经营就应该进入快车道了。当时整个资本市场对长城动漫未来的发展也充满了信心。自2014年年底公司发布并购预案以后，公司的股价飞速上涨，在最高点时，股价是并购前的3.5倍，达到24.15元。即使在2015年年中遭遇股灾股价暴跌至10元上下，到年底股价依然强劲地攀升至22.33元。然而，这一切在公司发布了2016年业绩预告之后戛然而止，自此股价一蹶不振。

　　 公司借壳上市之初，确立的经营方向是焦炭、动漫双主业并存。然而，2014—2015年焦炭行业业绩萎靡，行业产能过剩严重，供给侧改革尚未见成效。2015年，公司的焦炭业务亏损4 000万元，2016年更是巨亏1.16亿元，这极大地拖累了公司的业绩。在这种情况下，公司做出了决定剥离焦炭业务的选择。2016年5月，公司正式关停焦化业务生产线，产生了8 850万元的土地恢复费和1 080万元的员工安置费，构成了近9 000万元的营业外支出（见表9-9）。2016年11月，公司正式将圣达焦化出售给德胜集团，彻底转变成了一家动漫公司。长痛不如短痛，赵锐勇和投资者相信，轻装上阵的长城动漫会有一个光明的未来。

　　 图9-6长城动漫与沪深300、深圳成指历史走势对比

　　 资料来源：Wind数据库

　　 表9-9圣达焦化2015—2016年6月对公司业绩的影响（单位：万元）

　　 报表 2015年净利润（归母） 2016年上半年净利润（归母）

　　 圣达焦化（99.8%持股子公司） -3 975 -1 167

　　 合并报表 1 808 -9 504

　　 资料来源：公司财务报告

　　 那么，除去圣达焦化的业绩拖累不说，公司的动漫业务又经营得如何呢？首先，来看一下从2014年度到2017年度长城动漫与同行业主要竞争对手奥飞娱乐、骅威文化、祥源文化（原万家文化）的营收、净利润数据对比。

　　 与主要竞争对手奥飞娱乐、骅威文化相比，长城动漫一个重大缺陷就是公司的体量太小，这可以从公司的营收看出来。2016年下半年，公司剥离了巨亏的圣达焦炭，再加上公司斥资7亿元收购灵境科技和迷你世界的方案被深交所否决，这样一进一出，带来最直接的影响就是公司营收的迅速下降。2015年度，公司与骅威文化的营收体量相近，然而从2017年度的数据来看，公司的营收比骅威文化低了近5亿元，更遑论追赶行业的老大哥奥飞娱乐了。

　　 净利润方面，公司也几乎继续在原地踏步。2015年，除去圣达焦炭亏损的4 000万元，公司的动漫行业实现了近6 000万元的净利润。然而，到剥离焦炭业务的2017年，公司前三季度的净利润是3 500万元，在1月底刚发布的业绩快报中，公司预计2018年的盈利水平在8 500万元到1.2亿元之间。2015年度与公司净利润相差不大的骅威文化，2017年前三季度实现净利润2.29亿元，预计2018年的盈利将达到3.62亿元。在激烈的行业竞争中，公司就如同在逆水行舟，不进则退。

　　 图9-7动漫行业主要公司营业收入对比（单位：亿元）

　　 资料来源：Wind数据库

　　 图9-8动漫行业主要公司归母净利润对比（单位：亿元）

　　 资料来源：Wind数据库

　　 从公司财报的其他指标来看（见表9-10），公司的经营状况同样不容乐观。公司的资产负债率已经连续两年超过70%，根据年报数据，不出意外的话将连续三年超过70%；公司的扣非净利润3年为负；商誉/净资产比值排名A股所有公司第7名并且随时有减值的风险，这些指标看起来都不像是一个健康的公司。另外，公司的动漫行业虽然在近年来都有盈利，但盈利质量值得商榷，因为盈利中很大一部分来自政府对动漫行业的补贴。公司公布的2017年度业绩快报报表公司盈利1.28亿元，而注释中提到，全资子公司滁州创意园收到琅琊山管委会文化产业扶持资金9 380万元，这意味着今年公司的扣非净利润同样将非常惨淡。

　　 表9-10公司历年报表主要指标（单位：元）

　　 资料来源：公司财务报表

　　 业绩的连年下滑带来最直接的结果就是股价的跳水，为稳住股价，公司的大股东们多次推出增持计划。2015年7月，在股灾引发大股东长城集团及其实际控制人赵锐勇，在二级市场上共增持730万股，平均价格在13元左右。这一次的增持一定程度上构成了投资者的心理安全边际，增持后，公司股价开始上涨。2016年3月，公司大股东又进行定增，共增持了2 139万股，定增价仅5.61元。但这次增持已经不能改变公司股价下行的颓势。到了2017年6月，公司索性推出了“兜底承诺”，赵锐勇发出倡议书，倡议全体员工积极买入长城系股票。并承诺凡6月7—13日期间，净买入长城系股票且连续持有12个月以上并在职的，若因增持长城系股票产生的亏损，由赵锐勇予以全额补偿；收益则归员工个人所有。然而，令人大跌眼镜的是，这样看起来“稳赚不赔”的一笔生意，买账者寥寥无几。公告发出后，两公司仅有3名员工响应号召，占员工总数0.49%，合计买入股票金额不足4万元。作为在公司内部工作的员工，对公司的状况拥有更多的信息，他们的悲观情绪，或许能够更好地说明公司的悲观前景。而且，作为兜底增持的承诺人，赵锐勇基本上将手头的长城系的股票质押：长城集团持有长城影视的股权质押率达到99%，持有持有的长城动漫股权质押率约为96%，持有的另一家上市公司天目药业最新的股票质押率为83.37%。更何况，作出的承诺，有时候并不能完成。

　　 （二）力不从心的业绩承诺

　　 在2014年底那次先后收购7家公司的壮举中，公司对其中的5家公司做出了业绩承诺（见表9-11）。例如，对并购溢价最高的新娱兄弟，公司承诺2015—2017年分别实现净利润5 000万元、6 500万元、8 450万元；对于并购溢价第二、第三位的宣诚科技和天芮经贸，公司分别承诺2015—2017年实现净利润500万元、650万元、845万元和900万元、1 125万元、1 407万元。那么，这样的业绩是否公允合理呢？

　　 表9-11公司的业绩承诺和完成情况（单位：万元）

　　 资料来源：公司公告

　　 答案是否定的。

　　 1. 从并购标的的历史业绩来看

　　 上文分析过的新娱兄弟，新娱兄弟在评估基准日2014年9月30日前的两年一期内实现的净利润分别为亏损1 866万元、552万元和1 828万元，这与业绩承诺中的最低值相差了3 000多万元。同样，天芮经贸在同样期间内实现的净利润分别为亏损118万元、亏损17.9万元，盈利83.1万元，但它在2015年却承诺完成900万元的利润；宣诚科技则在这两年一期的时间里实现了三连亏，分别亏损了60万元、300万元、619万网络营销实训原理元，但它在2015年一口气承诺了500万元的利润额。这样看来，公司所做出的业绩承诺可以说是非常乐观。

　　 2. 在从公司收购的标的资产的后续盈利能力来看

　　 （1）公司收购的单项标的资产质量并不优秀。诸暨美人鱼动漫2013年才成立，在行业中竞争能力有限，市场占有率低。东方国龙资金缺乏，自我发展速度缓慢，市场占有率低；宏梦卡通虽然有着辉煌的过去，但由于经营不善已经陷入困境。公司所收购的三家动漫内容制作公司都陷入了各自的困境，而且在这个IP为王的时代，公司手头并没有爆款IP。公司最知名的IP属宏梦卡通的“虹猫蓝兔”，但形象也已经渐渐老化，在00后和10后群体中影响力有限。虽说动漫内容制作可能并不是整个产业链中最赚钱的环节，但起着最基础的作用。无论是玩具、主题乐园还是游戏，都需要首先打造高知名度的卡通形象来推动粉丝经济的第一块多米诺骨牌。如果卡通内容制作环节一潭死水，那么玩具、主题乐园、游戏业务的前景都会受到影响，整条产业链布局就无法盘活，“东方迪士尼”的构想就无从实现。新娱兄弟虽然是国内老牌游戏运营公司，也有自己的运营平台，但目前的市场占有率仅有1%—2%。宣诚科技虽然研发能力强，但是在收购之前已经连续三年亏损。

　　 （2）收购以后公司虽这些单项资产的联动整合能力不强。有资深的行业分析师表示，长城动漫的运营风格还偏重于资本运作和概念炒作之上，实际缺乏在动漫产业上的操盘和运营经验，这也使得其斥巨资收购的各种动漫游戏公司，看似在打造一个围绕IP运作的泛娱乐链条，但整体过度松散，还很难形成配合上的战力。而这些，也如实地表现在了公司并购后近三年来的市场表现上。

　　 3. 从公司业绩承诺完成情况来看

　　 2015年，5家子公司尚且还能勉强过线，但不难发现实际净利润和承诺净利润的数值非常微妙。宣诚科技超过承诺利润2.67万元，东方国龙超过12万元，美人鱼动漫超过19万元，新娱兄弟超过59万元，天芮经贸超过75万元，没有业绩承诺的宏梦卡通公司则产生了120万元的亏损。结合公司之间频繁的关联交易，如此精准的压线不禁个人留下了想象的空间。

　　 到了2016年，5家子公司中有4家没能够实现业绩承诺，唯一实现业绩承诺的新娱兄弟再一次以超出6 524万元超出承诺利润24万元精准压线。在没有实现业绩承诺的公司中，天芮经贸的实际及盈利情况落差最大。2016年，天芮经贸的承诺利润为1 125万元，而其实际的实现额仅为256.72万元，完成率仅为22.8%。这一次没有完成承诺，带来的直接结果是，天芮经贸当年计提了3 434万元的商誉减值，这也成了公司在2016年巨亏的主要推手之一。显然，对此时的长城动漫来说，高悬的商誉已经俨然成了躺在资产负债表中的“定时炸弹”，给公司本已暗淡的业绩雪上加霜。

　　四、巨额商誉：悬顶的“达摩克利斯之剑”

　　 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。按照企业会计准则的规定，商誉在持有期间不要求摊销，但在每一个会计年度期末，应对其进行资产减值测试。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，当资产出现市价大幅下降、未来要求报酬率提高、未来预计净现金流量下降等七种情况时，应计提资产减值准备。

　　 通过对长城动漫收购事件的追踪，我们可以对开头提出的问题进行回答。

　　 是什么催生了公司并购后的高额商誉，又是什么导致了公司频繁触发商誉减值的风险？

　　 首先，这和近年来年参与并购的行业属性相关。近年来浩浩荡荡的并购潮的主角已经渐渐变成了新兴产业。以商誉上升最快的2016年为例，在当年的并购数量占比中，高科技行业、媒体与娱乐行业分别以21.15%和13.43%的占比位列第二名和第三名。

　　 由于这些新兴产业发展较快。如果标的估值过低，买方很难达到卖方的期望值，进而无法实现成功的收购。问题在于，新兴产业未来的不确定较大，公司有能实现快速发展的潜力不等于能够快速发展。因此，对于那些在并购时高估值买入、而未来发展低迷的标的资产来说，商誉就成了实实在在的“定时炸弹”。

　　 其次，A股市场的供求关系是另一个重要原因。新兴产业发展迅速，潜力巨大，自然会吸引大量资本的目光。但是，受制于IPO核准制的影响，新兴产业公司进入A股市场速度相对较慢，这在一定程度上造成了供不应求的现象。以长城动漫所处的影视动漫行业为例，一方面，动漫行业是一个典型的政策推动和内生增长较弱并存的行业，外延式并购扩张成了其主要增长方式。由于影视动漫行业的特殊属性，目前行业的头部公司中，极少是完全靠内生利润生长起来的公司。另一方面，截至2018年3月10日，根据申银万国行业分类显示，影视动漫行业上市公司仅有20家，而直接从事动漫行业的公司目前事实上只有奥飞娱乐、万家文化和长城动漫三家。在这种情况下，上市的公司活跃的并购活动很容易吸引到资本的目光，大量资本的涌入显然推高了公司并购交易价格。

　　 再者，商誉的虚高与市场“乐观”的大环境也有关系。在近年来的并购热潮下，并购标的的交易价格被越炒越高。图9-9和图9-10的数据显示，从2014年末到2016年末，A股市场的商誉总额连续两年翻番，一举从2014年的3 292亿元上升到了2016年的1.05万亿元，而截至2017年前三季度的数据显示，A股市场的商誉总额已经上升到12 595亿元。与此同时，A股市场的商誉/净资产比例从2013年的1.5%不到一路爬坡至突破4%大关。这说明了整个A股市场的并购交易溢价非常之高。在这样的市场环境下，评估机构的估值会明显走高。而近年来，收益法愈发成为资产评估机构评估企业价值的首选方法，即使在曾经常用P/E法估值的影视动漫行业也是如此，2014年长城动漫收购新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸全部采用了收益法估值，这往往会导致并购估值的虚高。这一点，上文已经用新娱兄弟的估值过程进行了说明。

　　 图9-92013—2017三季度A股市场商誉变化情况

　　 资料来源：Wind数据库

　　 图9-102013—2017年度A股市场商誉/净资产、商誉/净利润变化情况

　　 资料来源：Wind数据库

　　 最后，公司出于实现提升股价等目的主观地抬高公司估值更是一个重要的原因。这种情况一个非常典型的特征就是公司作出高额的业绩承诺。业绩承诺作为重大资产重组中防范标的资产估值虚高的重要机制设计，原以确保重组交易的合理性和公平性为目标。正如上文所述，当以轻资产为特点新兴产业渐渐成为并购浪潮的主角，当收益法渐渐成为标的资产评估的主流方法，业绩承诺也就变成了标的估值的基础，业绩承诺往往和企业的估值溢价产生了共生的关系。据统计，2015年重大资产重组中，有业绩承诺的标的企业比没有业绩承诺的标的企业其平均估值溢价率要高出140%。在这种条件下，用高业绩承诺换高溢价，基本上是大部分企业家愿意做的买卖。

　　 为什么企业愿意用高业绩承诺来换取高溢价呢？企业在做出业绩承诺的时候，往往要做出业绩未达标的补偿措施，通常是以现金支付或者股权回售的方式进行。举个例子，在2013年斯太尔并购重组的案例中，收购方大股东英达钢构做出业绩承诺，并表示，若未实现业绩承诺，将按差额对上市公司进行补偿，并在股份不足以支付时用现金追加补偿。但是当斯太尔于2015年亏损时，英达钢构向上市公司申请更改补偿方式，由股份回购补偿改为只需要现金补偿，大大减小了惩罚力度。

　　 虽然在2016年6月，证监会明确了规定上市公司重大资产重组中，重组方不得变更业绩补偿承诺，但作出高额业绩承诺仍然不会吃亏，因为企业可以通过盈余管理和关联交易的方式，实现账面亏损的转移。这使得A股市场上多了很多实际利润“精准”压线的传奇。例如，上文所述的长城动漫五家有业绩承诺的子公司的业绩，分别超过承诺利润2.67万元、12万元、19万元、59万元、75万元。图9-11所示，从承诺完成水平来看2014—2016年，长城动漫所属的传媒行业的完成对赌的企业中，超过一年的企业承诺利润的完成水平在100%—110%（见表9-12及图9-11）。但是未完成承诺的比例也在不断上升。

　　 表9-122014—2016年传媒行业对赌完成率

　　 业绩承诺总数 完成数量 完成率

　　 2014年 62 56 90.32%

　　 2015年 128 108 84.38%

　　 2016年 160 120 75.00%

　　 资料来源：Wind数据库

　　 图9-112014—2016年传媒行业对赌完成质量

　　 资料来源：Wind数据库

　　 再退一步讲，就算企业没有完成业绩承诺，是不是就意味着企业在这笔业绩承诺中吃亏了？答案还是不一定。因为业绩承诺往往能够抬升公司股价。企业在并购时对外作出业绩承诺，有利于提升市场对于企业的信心，从而推动股市上涨，这一点，同样可以从长城动漫的股价变动趋势中看出。股价的上涨，对于公司大股东和投资者的好处是巨大的。对于像赵锐勇这样野心勃勃的企业家，公司的股价上涨便于公司进一步在资本市场上融到更多的资金，便于提高公司在资本市场上的知名度，为公司未来做大做强打下基础。对于另一些资本家来说，他们可以以并购为切入点，进行炒作、包装，给出企业未来增长的美好愿景，不断拉升公司股价，然后套现走人。在他们手中，业绩承诺成了他们割中小股东韭菜的工具，即使最后需要支付业绩承诺的补偿款，他们仍然可以赚得盆满钵满。

　　五、结语：警钟长鸣

　　 2018年1月28日，赵锐勇通过其控制的长城集团再增持5%的长城动漫的股票，这似乎是赵锐勇在2017年6月号召员工持股失败以及2017年年底公司第二大股东、著名牛散邱晓勤清仓后，试图重振市场信心的举措。如何实现公司巨额商誉的“软着陆”，这个问题尚未找到答案。解决商誉问题最好的方式无疑是增长。如果公司能够充分整合公司资源形成内生式增长，或者公司还能够通过合理的外延式并购，推动公司规模、股价、口碑的再一次上扬，商誉便能够实现从泡沫化到资产化的转变；而如若不能，或许这就要考验公司经营者盈余管理的水平了。

　　 长城动漫的案例，既给A股市场的股民和投资者们好好上了一堂防范商誉风险的课，又给资本市场中那些追求盲目扩张的企业家们再一次敲响警钟，毕竟，乐视就躺在前面。

　　思考题

　　 1. 动漫行业的产业链是怎样的？长城动漫位于产业链的哪个位置？行业的竞争格局又是怎样的？

　　 2. 影视动漫行业的行业属性、当前行业形势是什么样子的？为什么这个行业并购事件多发，商誉高企？

　　 3. 长城动漫并购的7家公司业绩状况并不好，为什么公司依然选择高溢价并购？

　　 4. 绝对估值法的假设条件和估值步骤是怎样的？如何用这一方法对标的公司进行估值？

　　 5. 用相对估值法进行估计的重点在哪里？可比公司的选取标准是什么？

　　 6. 当时的并购市场形势和公司的高额业绩承诺分别会对标的公司的估值产生什么样的影响？

　　 7. 公司无法完成业绩承诺的主要原因有哪些？

　　 8. 公司为何要做出难以完成的业绩承诺？

　　 9. 盲目的业绩承诺，对中小股东有什么影响？

　　 10. 这个案例给我们的启示是什么？

　　 11. 针对并购市场盲目的业绩承诺和高额的商誉风险，监管层可以怎么做？

　　分析思路

　　 1. 动漫行业产业链的上游是制作动漫作品的公司，下游之一是电视台等媒介平台，下游之二是游戏以及动漫衍生品制作公司。长城动漫处于产业链上游，没有爆款IP，议价能力弱，公司希望收购下游公司进行全产业链布局。动漫行业上市公司很少，行业的主要对手是奥飞娱乐和万家文化，公司处于追赶状态。

　　 2. 动漫行业是个轻资产的新兴行业，发展空间广。它有积极的政策推动，又内生增长较弱的现象并存，外延式并购扩张成了其主要增长方式。因为动漫行业发展快，所以普遍估值溢价偏高。又因为上市公司少，资本供给大量涌入并购活动，进一步推高了估值。

　　 3. 动漫行业作为轻资产的新兴行业，高溢价的外延式并购是其主要增长方式；公司进入市场时行业格局尚不明朗，公司希望通过快速并购的方式迅速扩大规模和产业链布局，追赶行业头部企业，占领行业高点，先做大再做强，其代价就是高溢价并购。

　　 4. 绝对估值法需要确定企业每年的自由现金流和平均资本成本。根据公司已有的业绩表现，假设公司未来的营收增速、划分时间区间，并以此为基础推算每一个和利润相关的科目，得到每年的自由现金流。平均资本成本（WACC）则根据CAPM模型、资产负债率和平均贷款成本得出。

　　 5. 公司相对估值有市盈率、市净率、市销率等方法，市盈率方法重在估计PE和未来利润。PE参考标准是同行业可比上市公司的市盈率，而未来利润可以根据公司已实现利润及其增速及可比公司的利润做出估计，多角度比较，估值更准确。

　　 6. 绝对估值法需要计算未来现金流、动态市盈率法需要后一年的净利润。过高的业绩承诺会导致用这两种方法算出来的估值偏高。同时，相对估值法受交易案例影响，并购市场的高溢价估值现象进一步推高相对估值法的估值。

　　 7. 公司无法完成业绩承诺的主要原因：业绩承诺标准过高；标的资产质量不高，盈利能力较弱；收购后公司没有对资产进行有效整合，协同作用没有发挥。

　　 8. 公司作出难以完成的业绩承诺的主要原因：首先，高业绩承诺是实现高溢价并购的必然结果；其次，高业绩承诺能提升市场对公司前景的信心，提振公司股价，股价的上升便于公司未来融资，也有助于提升公司知名度和口碑；最后，公司可以通过关联交易等手段转移账面亏损，使公司的业绩“精准压线”。

　　 9. 业绩承诺虚高会给中小股东带来巨大的投资风险。大股东已经充分享受过股价上升、公司规模扩大、利益输送等好处，更多的信息也意味着他们有更多止损空间，一旦公司业绩承诺无法兑现，中小股东的利益将会首当其冲。

　　 10. 对中小股东来说，对于并购事件要保持清醒的头脑，理性分析其并购对价的公允性、业绩承诺的合理性，尤其要对商誉减值风险有清醒的认识；对公司的经营管理者，进行扩张时不应盲目，并购后要注重对收购的资源的整合。

　　 11. 针对这一现象，给监管层的建议：①以风险揭示为导向，强化企业在并购前后、并购全程中的信息披露，进一步增加中小股东在风险方面的知情权。②优化业绩承诺补偿方式，鼓励以估值补偿、股份补偿的方式进行补偿。③完善在禁售期方面的相关规定。④严厉打击利用并购进行炒作套现的活动。

　　检察院如何做好宣传工作  ？

　　 基层检察院如何做好检察宣传工作 ？检察宣传工作是检察院检察工作的重要组成部分  。检察院和检察院“检查执法人员”的地位得到充分体现;这是检方的主题  。它是促进检察机关充分发挥检察职能的有力武器;弘扬时代精神  ，与时俱进 ，发展和完善中国特色社会主义检察制度  ，是检察机关的重要舆论保障和智力支持;

　　 它也是检察机关与社会的关系和桥梁  ，得到了党委  ，人民代表大会  ，政府  ，政协和人民的理解和支持  。检察宣传工作具有如此重要的地位 。但是  ，在各级检察院  ，由于种种原因  ，宣传工作进展不多  ，水平不高  ，强度不强  ，基层检察院的表现尤为突出 。及时处理不仅限制了检察宣传工作的发展 ，也影响了检察工作的全面推进 。一是基层检察院宣传工作存在的问题和不足之处

　　 （1）宣传意识不强  。

　　 检察工作是否真正实现了法律价值和社会价值  ，在很大程度上取决于法律宣传 ，案件宣传和团队宣传 。但是  ，由于“以商业为基础”的思想  ，一些基层警察认为 ，宣传工作只是处理案件的“副产品”和“衍生品” ，而且还有“重新处理案件和轻度宣传”  ，无视检察宣传和检察服务  。统一 。性行为  ，在检察宣传工作中敷衍事物 ，对目标评价进行否定评价  ，在撰写宣传材料时  ，只有案件数量多  ，质量不高  ，导致宣传质量低  ，宣传材料不多  。

　　 （2）宣传力量薄弱  。基层医院的主要宣传力量往往集中在少数警察身上 ，而专职的检察宣传人员却很少  。他们都是具有一定写作技巧的警察 。他们从其他部门转移  ，没有接受过系统的培训或学习  。需要改进  ，经常遇到无力的报告和研究任务  。

　　 要及时 ，全面地报告检察队的建设和检察工作 ，必须增加检察宣传队伍  ，提高检察宣传能力  。

　　 （3）这是一种宣传方式  。基层医院的大部分宣传报告主要是文字宣传  ，辅以电视宣传  。由于时间和条件 ，网络宣传和互联网的使用表明 ，检察院仍处于审判的初期阶段  ，特殊促进和地位提升尚未形成有效的规模 。

　　 根据检察工作发展的需要  ，每个阶段都有不同的工作重点和宣传重点 。虽然在实际工作中仍然围绕这些点进行  ，但仍然停留在这个问题的现象报告上 ，未能有效地进行全方位  ，多角度 ，广角立体和深刻的专项宣传 ，使检察工作和检查组建设及时  ，全面 ，广泛向社会报道  。二是加强检察宣传工作的对策和建议  。

　　 （1）提高认识 ，加强宣传  。检察宣传工作是党的宣传工作的重要组成部分  ，是检察工作的重要组成部分 。做好检察宣传工作 ，对推进法治  ，推进检察改革和团队建设具有重要作用  。提高水平  。检察工作  ，树立了检察院的良好形象 。

　　 但是 ，仍有一些警察对宣传的作用不够了解 。他们总是认为我们是一个商业组织  ，把我们的业务放在一边  ，并且很好地管理团队 。检察宣传工作意识不到位  ，检察宣传工作积极性不高  。因此  ，有必要以各种形式提高对警务人员  ，特别是中层干部晋升工作重要性的认识  。

　　 （2）在中心周围营造浓厚的氛围  。检察宣传工作应着眼于案件现状 ，开展案件 ，集体案件和专项宣传  ，开展有组织  ，有意义的宣传活动  ，避免和防止反复宣传  ，切实提高宣传质量和水平  。

　　 首先 ，要把检察院工作的“重点”与地方党委和政府的中心工作结合起来  。二是抓住工作的“亮点”  。三是要关注群众讨论的“热点” 。第四是“关注”社会稳定 。

　　 （3）掌握法律 ，提高宣传效果  。一方面是建立新思路 ，开辟各种渠道  。基层学院的宣传工作主要以文字推广为主  ，辅以广播电视音视频宣传  。现在有很多报纸和杂志  ，尤其是互联网的快速发展 。基层医院应及时调整工作思路 ，充分利用各种媒体  。

　　 在最初的基础上  ，可以使用另外两个“翅膀”来利用印刷媒体和网络  。提交的范围基于地级媒体 。省级以上媒体是主要攻击点  ，努力在宣传数量和宣传质量和效益方面取得新突破  。另一方面  ，它需要多种形式并占据多个位置  。在出版方向上  ，各种媒体都在同一条线上  ，所有的电路板都在同一条线上;以手稿  ，文章和图片的形式 ，新闻和演讲在同一条线上 ，广播和电视在同一条线上 ，定期公布和在线  。

　　 同时  ，要更多地利用现代媒体  ，不断增加网站上发布的检察新闻信息和理论文章的数量  ，提高检察宣传的及时性  ，扩大检察宣传的社会影响力  。然后是加强与新闻媒体的联系与合作  。宣传部门要定期与当地主要媒体甚至国内媒体进行沟通和配合  ，加强联系  ，增进友谊 ，获取指导  ，努力使用更多的手稿 ，使检察院能够获得更多的合作伙伴  ，促进更多的工作 。  。  。

　　 （4）提高质量  ，建立一支敬业的团队  。

　　 检察宣传工作有其自身的特点 。仅依靠医院领导是不够的  。只有物质奖励和精神鼓励是不够的  。要推进宣传工作 ，我们必须热心倡导工作 ，并拥有一支高素质的宣传工作队伍 。

　　 （1）各部门必须实施宣传人员  ，任务到位 。

　　 （2）加强培训是必要的  ，特别是在大量兼职工人的情况下  ，他们需要获得更多的知识 ，需要更高的宣传工作能力和水平  ，以促进他们更好的工作  。

　　 （3）有必要更加注重爱与关怀  。领导者应更加重视工作中的政治关心 ，支持和理解  ，更加关注身体健康和生活中的家庭困难  ，为他们创造良好的工作 。生活环境 。

　　 （4）教育宣传人员要关注大局  ，加强修养 ，不断提高整体意识  ，增强使命感和责任感  ，淡化名利  ，始终保持精神 。努力工作 ，第三 ，做好检察宣传工作  ，需要正确处理好几对矛盾

　　 （1）妥善处理检察工作创新发展和宣传方法过于传统  。相互矛盾的检察工作和检察队伍建设不断创新和发展 。传统的检察宣传模式已无法适应检察工作的发展  。宣传工作人员必须解放思想  ，促进客户服务 。宣传工作 ，注重数量  ，重量轻 ，光线形成效果  ，宣传工作扎根于丰富多彩的检察实践中  ，以多角度 ，全方位的方式反映检察工作和成果 ，确保人与人之间的积极互动 。检察工作和宣传工作  。在继承传统的基础上  ，要大胆创新 ，广泛运用各种手段开展检察宣传工作 ，扩大检察宣传岗位  ，扩大检察宣传范围;使用丰富生动的语言  ，喜欢的形式 ，朴实无华的写作风格和报告内容  。现实 ，强大的新闻和动人的现实  ，学习者可以尊重人和事  ，增强报告的可读性  ，增强宣传对象的影响力和吸引力  。

　　 （2）正确处理检察宣传工作与群众期望之间的矛盾近年来 ，虽然基层医院加强了与新闻媒体的沟通与合作  ，但也加大了宣传力度  ，组织了集中报道等活动  。推广  。但是  ，它仍然不能满足日益增长的法治意识  ，更高的要求  ，更多的人的期望 ，影响人们对检察院和检察工作的理解和理解  。

　　 （3）正确处理新兴媒体快速发展与缺乏检察宣传之间的矛盾  。作为一种新兴媒体 ，其快速发展极大地促进了世界经济 ，政治  ，社会和文化的发展  。互联网具有即时  ，多元  ，互动 ，快速传播  ，覆盖面广  ，影响大  ，难以控制的特点  。它的影响力超过了报纸  ，广播  ，电视和其他媒体  。

　　 一旦连接到互联网  ，敏感人员的敏感工作和敏感问题很容易引起网民的高度关注甚至炒作  ，对检察院形象的影响将产生快速放大和连锁反应  。针对网络投诉  ，处理和指导措施的调查  ，检察院建立了网络评估员  ，进行网络宣传和在线评估  。但是  ，由于施工时间短  ，人员少  ，网络规则和网络反应仍然薄弱  ，快速  ，有效  。对互联网舆论要求的回应仍然存在很大差距  。检察机关领导必须高度重视网络宣传工作  。响应网络舆论 ，加强网络舆论引导能力建设  ，增强网络安全硬件安全  。

　　 网络评论员应加强对网络规则的研究  ，积极参与网络评论 ，努力带头 ，掌握话语权  ，赢得主动权  ，为检察工作的科学创新和发展创造良好的网络舆论环境  。

　　 （4）正确处理检察机关相互检察改革宣传的创新和发展 ，促进检察工作的创新发展  。根本出路是深化检察改革  。检察宣传工作要适应新形势  ，迎接新挑战  ，探索新途径  ，着力推进检察工作  ，实现检察工作的创新发展  ，高度重视检察改革的积极性  ，积极稳妥地宣传本地区 。该单位检察改革的有效性  。要大力宣传高校检察院领导的司法改革任务  ，实现改革成果  。如果它仍然在眼睛中并且没有产生显着的结果并且未经上级部门批准  ，则必须谨慎地推进  ，特别是为了防止单方面的追求  。宣传的有效性为媒体提供了不成熟的改革方案  ，并改革了错误做法的“结果” 。

　　 检察院宣传部门和宣传警察必须有政策观念和全局意识 。在检察机关改革的宣传中  ，他们只能帮助  ，而不能加重混乱  。

　　 如何利用新媒体做好思想政治工作

　　 在新形势下 ，我们必须以积极  ，开放  ，包容的态度面对新媒体 ，寻求优势  ，避免劣势  ，把利益转化为利润  ，充分利用新媒体开展思想政治工作  ，不断提高主动性 。思想政治工作的针对性和有效性  。性别  。首先是以互联网为主题 ，以积极的声音占据新媒体和舆论  。在宣传和意识形态方面  ，积极的  ，主流的和科学的东西不会被占用  ，而消极的  ，非主流的  ，伪科学的东西将被占领  。

　　 我们必须坚定不移地树立“为人民服务  ，服务社会  ，服务党和国家”新媒体的地位意识 ，充分发挥广泛覆盖 ，快速沟通  ，高度参与  ，利用新媒体的作用  。大力宣传社会主流价值观  。在复杂的社会悖论中唱出社会主题 ，有效引导和整合社会舆论  ，以积极的声音占据网络地位  。要用各种网络媒体平台 ，用社会主义中国特色社会主义理论和社会主义核心价值观传播先进的思想文化和科学民主精神  ，教育世界观 ，人生观和价值观  。道德 ，加强中国特色社会主义道路  。自信  ，理论上的自信和制度上的自信心不断提高中华民族团结进步的凝聚力  。我们必须认真学习新媒体传播规律  ，以创新教育的形式动脑筋  ，加强引导效果 ，有必要推动移动报纸  ，微博 ，QQ群等媒体的应用 ，快速传递“积极的声音” ，发送民生 。  ，绿色等重要信息和政策  。党和政府直接向基层干部群众制定的低碳发展 。在口袋里 ，让国家繁荣昌盛  ，民族复兴  ，和谐社会成为每个人的主流思想和自觉行动 。

　　 为了应对网络中一些不负责任  ，恶意和不健康的反动声明 ，有必要快速识别 ，阻止和阻止  。要采取法律和政策措施  ，完善和完善网络管理系统  ，加强网络信息传播监控  ，阻断用户终端外的不良信息  ，最大限度地净化网络空间  ，营造良好的网络舆论环境 。二是打开表达渠道  ，构建在线交流与沟通平台  。目前  ，社会各阶层的利益越来越强  。

　　 有些方面依靠在线平台  ，尤其是微博平台  ，“访问”并期望吸引优秀领导者  ，媒体和公众的关注 。 “互联网接入优于互联网接入 。”互联网已成为群众表达意愿和声音的重要渠道  。通过网络  ，“质疑政府和人民  ，问人民  ，问人民”是了解人民感情  ，倾听民意  ，解决人民问题的“最短路径”  。担心它  。

　　 要充分发挥新媒体的优势 ，通过互联网上的互动沟通和心理咨询  ，积极开展网络思维建设  ，解决思想认识和心理问题  ，充分发挥负面情绪  。  。酿造可以及时引导  。同时  ，通过建立完善的领导邮箱  ，QQ群 ，微博等  ，顺利通过基层呼吁来表达渠道 ，倾听群众的声音  ，解决群众的困难  ，进一步加强群众关系  。党和群众  。三是要注意网络舆论的分析判断 ，牢牢把握舆论引导的主动性  。网络舆论是公众通过现实社会中各种现象和问题表达的政治信仰  ，态度 ，观点和情感的总和 。

　　 在新媒体下 ，网络舆论在很大程度上反映了人民的意见  ，成为舆论的“晴雨表” 。在突发公共事件的情况下 ，为了避免互联网上混合词引起的社会不稳定  ，有必要及时占据舆论制高点 ，掌握话语权  ，成为“顾问领导者”  ，并积极应对复杂多变的网络悖论  。我们必须把网络歌词的注意力作为一种工作规范 ，把网络体验作为一种锻炼和思考思想政治工作的能力  。要加强对网络舆论的监控  ，准确把握网络舆论的存在空间 ，及时发现有影响的问题  ，影响整体社会形势的稳定 。

　　 要注意对抒情外观背后本??质的分析和判断 ，不断提高处理和引导网络的能力  。对于网上恶作剧和恶意炒作的内容  ，应采取有效措施aken消除根本原因并控制局势的发展  。通过各种媒体及时发布真实信息 ，正确引导和弱化负面信息  ，使党和政府的声音始终占据舆论的制高点  。电商运营实例在开展热点话题和敏感问题时  ，要注意引导艺术  ，深入研究各种受众的心理特征和接受习惯  ，准确把握舆论引导的时机  ，节奏和强度  。

　　 在新媒体时代  ，一个不能掌握和利用互联网对付群众的领导干部不是一个称职的领导干部  。党员干部必须以互联网  ，互联网和互联网为基本要求  ，积极加强新媒体的业务学习  ，全面研究和掌握新媒体技术 ，学会运用网络语言和网络沟通技巧  ，良性互动  。把握抒情主义在传播中的主动权  。四是坚持“网上  ，线下” ，注重提高工作效率  。虽然互联网上的“浇水”和“修砖”这两个词在理解上有偏差 ，但它们主要关注的是民生 。

　　 我们必须始终坚持以人为本  ，善于在互联网上发现问题 ，及时沟通和引导  ，集中解决网络问题  ，实现线上线下  ，虚拟与现实的结合  ，不断完善思想政治工作的针对性和有效性 。  。由于网络上尚未完全解决的具体问题  ，特别是敏感  ，热点  ，困难和深层次问题 ，他们仍然离不开耐心和细致的工作  。只有在思想政治工作领域  ，才能进入互联网  。扩展和有用的补充剂  。通过浏览和关注互联网  ，我们可以总结和总结一些趋势  ，趋势和一般问题 。在网络下  ，我们将进行“点对点”和“面对面”的方法 ，如讨论  ，特别介绍和解释  。有针对性的教育指导  ，积极应对互联网上反映的实际问题  ，依靠解决实际问题  ，解决思想认识和心理疑虑  。要坚持“一把手” ，通过人际交往和心理咨询  ，开展一人一人的思想政治工作 ，把解决思想认识问题与解决心理问题紧密联系起来 ，帮助解决思想问题  。  。通过心理咨询扩大您的思维问题  。政治工作的愿景  。

　　 近年来  ，各级党委  ，政府和企业采用“互联网直通车”  ，采用“实时问答  ，网络通讯  ，线下服务” ，积极把握人民生动  ，环境污染  ，食品安全 。和腐败  。同时及时解释互联网上的回复 ，积极协调  ，提供网络下的适当解决方案  ，有效避免矛盾激化  ，得到了群众的认可和广泛认可  。总之  ，在新形势下 ，我们必须高度重视和充分利用新媒体技术  ，利用这一趋势 ，继续扩大思想政治工作  ，扩大覆盖面  ，增强影响力  ，提高效率  ，为建设做出积极贡献 。全面建设小康社会  。

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